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html模版 珠江控股：北京市中倫律師事務所關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書之二 珠江控股：北京市中倫律師事務所關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書之二
北京市中倫律師事務所
關於海南珠江控股股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易 的
補充法律意見書之二
二〇一七年六月
北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los AngelesSan Francisco
北京市中倫律師事務所
關於海南珠江控股股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易 的
補充法律意見書之二
致： 海南珠江控股股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司（以下簡稱“珠江控股”）委托，擔任珠江控股本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）的專項法律顧問，並已出具《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”） 及《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書》（以下簡稱“補充法律意見書”）。
本所現根據中國證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（第 163540 號， 簡稱“《反饋意見》”） 的要求， 特就《反饋意見》提及的需要上市公司律師回復的問題進行核查，並出具《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易 的補充法律意見書之二》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
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法律意見書
本補充法律意見書是對法律意見書、補充法律意見書的補充。本所在法律意見書、補充法律意見書中聲明的事項、釋義等有關內容繼續適用於本補充法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及截至本補充法律意見書出具之日 以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔相應法律責任。
本補充法律意見書僅供珠江控股為本次交易之目的而使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所同意將本補充法律意見書作為珠江控股本次交易申請所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交中國證監會審查。
本所根據《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下：
一、 關於《反饋意見》 第 1 題：“申請材料顯示， 2016 年 7 月 19 日北京萬
發與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更。請你公司：
1）參照《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發
生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》第五條， 補充披露
該次股份轉讓是否導致上市公司控制權發生變更及相關依據。 2）補充披露本次
重組是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定超值的情形。請獨
立財務顧問和律師核查並發表明確意見。”
回復如下：
核查過程：
本所律師查閱瞭《北京市人民政府關於北京糧食集團有限責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字[2016]6 號）、 國務院國資委《關於北京市萬發房地產開發有限責任公司協議轉讓所持海南珠江控股股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2016]965 號）、 北京市國資委《關於將北京市萬發房地產開發有限責任公司無償劃轉至北京糧食集團有限責任公司有關事項的通知》（京國資[2017]107 號）、 萬發房地產的工商底檔、北京新興的工商底檔、萬發房地產與京糧集團簽署的 《股份轉讓協議》、 股份轉讓支付憑證、 證券過戶登記確認書等文件。
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法律意見書
核查結果：
（一） 2016 年 7 月 19 日萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更
萬發股份於 1999 年 6 月以協議轉讓方式成為珠江控股第一大股東。萬發股份的股東之一北京新興於 2008 年 7 月持有萬發股份 85.191% 的股權並成為萬發股份的控股股東。 2009 年 4 月 20 日，北京市國資委出具《關於北京市新興房地產開發總公司劃歸市國資委管理和王琪等同志職務任免的通知》（京國資黨任字[2009]18 號），決定將北京新興劃歸北京市國資委直接管理。 2009 年 12 月北京新興修訂瞭公司章程，確認北京市國資委為北京新興的出資人。至此，北京市國資委成為珠江控股的實際控制人。
2010 年 9 月，北京新興受讓北京天正建築監理有限責任公司所持萬發股份
14.809% 的股份， 萬發股份變更為北京新興下屬一人有限責任公司萬發房地產。
珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委。 2016 年 7 月 19 日， 萬發房地產與京
糧集團簽署瞭《股份轉讓協議》， 萬發房地產將所持有的全部珠江控股股票
112,479,478 股，占珠江控股股份總數的 26.36% ，協議轉讓給京糧集團，此次轉
讓獲得國務院國資委批復（國資產權[2016]965 號）。 此次轉讓後， 京糧集團成為
珠江控股的控股股東。 京糧集團系由國管中心出資、北京市國資委履行出資人職
責的國有獨資公司 。 京糧集團的實際控制人為北京市國資委。本次股權協議轉讓
完成後，珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委。
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府作出《北京市人民政府關於北京糧食集團有限責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字[2016]6 號）。該批復文件載明， 為加快推進本市國有資產監督管理整體性調整，北京市人民政府原則同意北京市國資委提出的關於京糧集團受讓萬發房地產所持珠江控股全部股份，並對珠江控股進行重大資產重組的意見。
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法律意見書
2017 年 6 月 8 日 ， 北京市國資委出具《關於將北京市萬發房地產開發有限
責任公司無償劃轉至北京糧食集團有限責任公司有關事項的通知》 （京國資
[2017]107 號） （以下簡稱“《通知》”）， 鑒於萬發房地產已向京糧集團轉讓其所持
有的珠江控股全部股份， “為貫徹落實北京市人民政府《關於北京糧食集團有限
責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字〔2016〕 6 號）
的文件精神，經研究，現將有關事項通知如下：一、將北京市新興房地產開發總
公司持有的萬發房地產國有資產無償劃轉至京糧集團。二、本次無償劃轉作為國
有資產監督管理整體性調整的一部分，完成後，由珠江控股以重大資產置換及非
公開發行的方式與京糧集團等相關方繼續推進完成資產重組工作。” 根據北京市
國資委出具的 《通知》，作為國有資產監督管理整體性調整的一部分， 將北京新
興持有的萬發房地產國有資產無償劃轉至京糧集團 。 待本次無償劃轉完成後， 萬
發房地產將整體變更為京糧集團的全資子公司。
參照《 〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》 及中國證監會 《監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》（2015 年 9 月 18 日）， 萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股的控制權發生變更：
1 ． 參照《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有
發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》 （以下簡稱“《適用
意見第 1 號》”）
參照 《適用意見第 1 號》 第五條規定：“ 因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：
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法律意見書
（ 1 ） 有關國有股權無償劃轉或者重組等屬於國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；
（2）發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；
（3）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務
和獨立性沒有重大不利影響。
按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準並提交相關批復文件。
不屬於前兩款規定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，視為公司控制權發生變更。”
根據北京市人民政府、國務院國資委的相關批復，萬發房地產將所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團；根據北京市國資委的《通知》，其已決定將北京新興持有的萬發房地產無償劃轉至京糧集團。鑒於：（ 1 ） 京糧集團向萬發房地產支付的關於珠江控股的股權轉讓款是解決職工安置等相關歷史遺留問題的需要，且在萬發房地產股權無償劃轉至京糧集團名下後，京糧集團向萬發房地產支付的股權轉讓價款形成瞭京糧集團內部進行資金流轉的事實；（2）本次重組的相關安排已取得北京市人民政府、國務院國資委、北京市國資委的相應批準；（3）本次重組各步安排屬於國有控股企業進行重組的一攬子交易， 符合 《適用意見第 1 號》第五條第一款規定的適用前提。因此， 本次重組各步安排屬於國有資產監督管理的整體性調整， 屬於 《適用意見第 1 號》第五條第一款規定的情形。 此外， 萬發房地產將所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團 以及萬發房地產股權無償劃轉給京糧集團的重組安排前後， 珠江控股及萬發房地產的實際控制人均為北京市國資委且未發生變更。
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法律意見書
綜上，北京市國資委將萬發房地產所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團以及萬發房地產股權無償劃轉給京糧集團的重組安排，符合《適用意見第 1 號》中關於國有資產監督管理中股權無償劃轉或重組等導致發行人控股股東發生變更但仍視為控制權沒有發生變更的情形， 即未導致珠江控股控制權發生變更。
2． 參照 中國證監會 《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》
（2015 年 9 月 18 日） 如下問答：
“十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化”，應當如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：
1 ．收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。
2．收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出
資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。
（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。”
作為收購人的京糧集團與作為出讓人的萬發房地產均最終 由北京市國資委出資並實際控制，轉讓完成後珠江控股的實際控制人仍然為北京市國資委。因此，萬發房地產與京糧集團之間的股份轉讓，未導致珠江控股控制權發生變更。
（二） 本次重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第一款規定“上市公司自控制權發生變更之日起 60 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
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法律意見書
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到 100% 以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100% 以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到 100% 以上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100% 以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100% 以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”
1 ． 北京市國資委取得珠江控股的實際控制權的時點為 2009 年 12 月
如本題第（一）部分所述，北京市國資委取得珠江控股的實際控制權的時點為 2009 年 12 月 。
2． 萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生
變更
如本題第（一）部分所述，萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更，北京市國資委仍為珠江控股的實際控制人。
3． 本次重組不會導致珠江控股控制權發生變更
如本題第（一）部分所述，本次重組前，京糧集團持有珠江控股 26.36%股權（截至 2016 年 9 月 30 日），為珠江控股之控股股東；本次重組後，京糧集團將持有珠江控股 41.77%股權，仍為珠江控股之控股股東。京糧集團由 國管中心出資、北京市國資委履行出資人，本次重組前後，珠江控股的實際控制人均是北京市國資委。
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法律意見書
綜上，本所律師認為：（ 1 ） 珠江控股實際控制人為北京市國資委， 且 自 2009年珠江控股的實際控制人變更為北京市國資委至今已經超過 60 個月；（2）根據重組方案，本次重組完成後，珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委，本次重組不會導致珠江控股控制權的變更。基於上述，本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條的規定的情形。
二、 申請材料顯示， 1）本次重大資產置換、發行股份購買資產互為條件。2）珠江控股將在中國證監會出具核準本次交易的核準文件之日起 45 個工作日內根據本條之約定完成置出資產的交割。 3）珠江控股及京糧集團同意，為便於置出資產交割，珠江控股可在交割日前視情況對置出資產進行處置，包括股權、債務、資產出售等，置出資產在交割日前已被處置的，珠江控股應將取得的相應的現金以約定的方式進行交付。反饋回復顯示，尚需履行其他程序的資產合計占擬置出資產交易作價的 18.55%，其中股權類資產作價 6,857.92 萬元，其中部分股權因股東未放棄優先受讓權等原因須履行招拍掛等程序；五處房產作價4,438.39 萬元，目前處於抵押、查封狀態，存在不能按期轉移的風險，擬由上市公司以等額現金進行置換。請你公司補充披露： 1）上述股權類資產及房產置出是否需要履行前置程序。如須履行招拍掛等前置程序方可置出的，補充披露相關程序履行的時間安排以及進展情況，是否存在實質性障礙和切實可行的應對措施。 2）前述資產置出問題對本次重組的影響，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（ 四 ）款的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回復如下：
核查過程：
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法律意見書
本所律師查閱北京市人民政府、北京市國資委分別出具的關於本次重組的批復，查閱北京市國資委關於本次重組置入資產、置出資產評估結果的核準批復；查閱《置入資產評估報告》、《置出資產評估報告》、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補充協議；查閱珠江控股部分股權類資產的其他股東表示保留或行使優先購買權的書面說明；查閱珠江控股、上海地產提供的關於上海地產變更企業性質的相關文件及上海市工商局出具的《企業名稱變更預先核準通知書》；審閱、核查珠江控股提供的相關債權人關於同意本次重組中置出債務部分的同意函；與珠江控股瞭解公司就本次重組債權轉移事項通知債務人的安排及實施情況；查閱股權質押相關借款協議、還款結清證明以及股權出質註銷證明；實地走訪珠江控股瞭解置出資產的情況；查閱珠江控股關於擬置出部分股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形的書面承諾；檢索全國企業公示信用系統等公開網站；核查擬置出房產的房產證、相關公安機關出具的查封決定書、抵押相關抵押合同及借款協議；查詢海口市住房和城鄉建設局網站；查閱珠江控股出具的關於以無法置出房產的評估價值等額現金的方式對置出資產承接方進行補償的書面承諾、交易對方關於置入資產權屬的書面承諾。
核查結果：
（一） 上述股權類資產及房產置出是否需要履行前置程序
本次重組的資產置出方珠江控股為國有控股的上市公司，置出資產承接方為京糧集團就接收置出資產目的設立的主體，均為國有控股企業；同時，根據《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於同意海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金有關事項的批復》（京國資[2016]130 號），本次重組已經取得國有資產監管部門批準。本所律師認為，在北京市國資委批準的資產置換主體范圍內， 上述股權類資產及房產置出所涉及的國有產權轉讓符合 《企業國有資產交易監督管理辦法》規定的國有產權非公開協議轉讓條件，由各方通過非公開協議轉讓方式完成，不涉及國有產權掛牌轉讓。
上述股權類資產中，上海地產因企業類型為聯營企業，尚需在置出前將企業類型變更為有限責任公司。上海地產已經出具書面承諾，承諾將在本次交易交割前辦理完畢企業性質變更事宜。根據珠江控股和上海地產提供的文件及說明，上海地產已聘請企業登記代理機構開展變更為有限責任公司相關事項，上海市工商局已於 2017 年 5 月 9 日出具《企業名稱變更預先核準通知書》，上海地產預計於2017 年 6 月 30 日左右完成企業性質變更工商登記。上海地產產權置出已經采取瞭解決措施， 不存在實質性法律障礙。
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法律意見書
2017 年 6 月 8 日，廣州投資的股東廣州市番禺珠信實業有限公司、廣州珠江
實業集團有限公司分別出具《股東放棄股權優先購買權同意函》，“同意珠江控股
將其持有的廣州投資 9.48% 的股權轉讓給京糧集團或其指定方，並同意放棄前述股
權轉讓的優先購買權。”截至本補充法律意見書出具之日， 珠江控股仍存在部分股
權類資產的其他股東表示將保留或行使對該等資產的優先購買權，該等股權類資
產包括珠江控股所持珠江物業 98%股權、所持華清新興 20%股權（珠江控股股
權類資產其他股東及行使優先購買權情況請見法律意見書 “四、 本次交易涉及的
置出資產情況”之“（二）置出的股權類資產情況”部分所述）。因該等其他股東
均非《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於同意海南珠江控股股份有限
公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金有關事項的批復》（京國
資[2016]130 號）確定的交易主體，該部分國有產權轉讓應當通過產權市場公開
進行。在本次重組獲得中國證監會批準後，珠江控股將以經核準或備案的對該等
股權的評估值為掛牌價在產權交易機構申請掛牌並公開競價，其他股東在同等條
件下享有優先購買權。如掛牌後其他股東最終行使優先購買權或由第三方競買取
得相關股權，則珠江控股按照《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補
充協議的約定將所得現金支付給置出資產承接方。
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第十三條“產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於 20 個工作日。 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10 個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於 20 個工作日。 ”的規定，珠江控股轉讓所持珠江物業 98%股權應當通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於 20 個工作日 ；珠江控股所持珠江物業 98%股權、所持華清新興 20%股權應當通過產權交易機構進行正式信息披露，時間不得少於 20 個工作日 。
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法律意見書
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定，珠江控股通過產權交易機構公開轉讓上述股權，受讓方確定後，珠江控股應當與受讓方簽訂產權交易合同，受讓方原則上應當自合同生效之日起 5 個工作日內一次付清交易價款； 產權交易合同生效，並且受讓方按照合同約定支付交易價款後，產權交易機構將為交易雙方出具交易憑證。
珠江物業、華清新興的其他股東未放棄相關股權類資產的優先購買權，如該等其他股東按照上述程序主張行使優先購買權或其他第三方競買取得股權，則珠江控股無法將該等股權直接過戶至置出資產承接方，但因該等股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，珠江控股將所得現金支付給置出資產承接方，該等股權最終仍能從珠江控股置出，不存在實質性法律障礙。
本次重組擬置出的 5 處房產均存在抵押和/或查封，該等資產的置出將存在一定障礙，存在不能按期轉移的風險。 對此，珠江控股已出具書面承諾保證限制置出資產過戶情形和資產抵押狀態在交割日之前依法消除，如置出資產在交割日仍無法解除抵押及查封狀態並辦理過戶手續，則由珠江控股按照本次重組對該等置出資產的評估價值以等額現金的方式向置出資產承接方或其指定的其他方進行補償，補償完成後該等房產不再置出 。按照上述安排，置出資產中的房產將變更為現金，但本次重組的交易價格不會發生變化，不會對本次重組產生重大不利影響。
（二） 前述資產置出問題對本次重組的影響，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定
1 ． 前述資產置出問題對本次重組無重大不利影響
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法律意見書
本所律師認為，本次重組的實質在於將置出資產從珠江控股剝離，並將京糧股份 100%股權置入到珠江控股。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，上海地產的交易作價為4,279.31 萬元，占擬置出資產交易作價的 7.03% ， 上海地產預計於 2017 年 6 月30 日左右變更為有限責任公司，上海地產置出珠江控股不存在法律障礙。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，珠江控股所持特賣珠江物業、華清新興股權的交易作價合計為 1,404.35 萬元，占擬置出資產交易作價的 2.31% ，對於珠江物業、華清新興的其他股東主張優先購買權事宜，因該等擬置出股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形， 該等股權置出珠江控股不存在實質性法律障礙。 若其他股東行使優先購買權的，珠江控股會將股權轉讓所得現金全額支付給置出資產承接方或其指定的其他方。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，置出資產中有 5 項房產交易作價為 4,438.39 萬元， 占擬置出資產交易作價的 7.29% ， 目前處於抵押和/或查封狀態，存在不能按期轉移的風險。 根據珠江控股的書面承諾、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補充協議，前述 5 項房產不能過戶的，珠江控股將按照本次重組對該 5 項房產的評估值向置出資產承接方或其指定的其他方支付等額現金， 將置出資產中的房產將變更為現金。
綜上，本次重組置出資產的對價不會發生變化，不構成對重組方案的重大調整， 亦不會對京糧股份 100%股權置入到珠江控股產生不利影響；即對本次重組無重大不利影響。
2． 本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定
（ 1 ） 關於置入資產
根據重組方案，本次重組擬置入的資產為京糧集團、國開金融、國管中心、鑫牛潤瀛所持京糧股份 100%股權。根據本所律師核查以及交易對方出具的書面承諾，置入資產為權屬清晰的經營性資產，不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，能夠在約定期限內辦理權屬轉移手續。
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法律意見書
關於置入資產涉及的債權債務，鑒於置入資產為京糧股份 100%股權，本次交易完成後， 京糧股份及其子公司作為獨立法人的身份不會發生變化，因此，本次交易完成後， 京糧股份及其子公司原有債權債務仍繼續由其享有和承擔。
本所律師認為，本次交易涉及的置入資產權屬清晰，在約定期限內過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定，同時，珠江控股發行股份所購買的置入資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》 第四十三條第一款第（四）項的規定。
（2） 關於置出資產
本次擬置出的資產包括置出的股權類資產、房屋所有權、其他非股權類資產及珠江控股對子公司的負債，相關情況具體如下：
①珠江控股所持上海地產 100%股權、九鎛文化 100%股權、牡丹江集團 100%股權、珠江物業 98%股權、湖北地產 89.2%股權、河北地產 51%股權、萬嘉實業40%股權、廣州投資 9.48%股權、珠江管樁 1.33%股權、華地工程 1.07%股權、華清新興 20%股權，該等股權權屬清晰，不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，能夠在約定的期限內將股權過戶給置出資產承接方；如其他股東行使優先購買權的，珠江控股也能在約定期限內將所得現金支付給置出資產承接方或其指定的其他方。
②珠江控股名下 5 項房屋的所有權，該等房屋均已經辦理產權證，權屬清晰，珠江控股已出具書面承諾在本次重組的交割日前解除該等房屋的抵押、查封情形，如解除抵押、查封完成，則在約定期限內過戶給置出資產承接方不存在法律障礙；如在交割日前不能解除抵押、查封情形，則 由珠江控股按照本次重組對該等置出資產的評估價值以等額現金的方式向置出資產承接方或其指定的其他方進行補償，補償完成後該等房產不再置出 。 按照上述安排，置出資產中的房產將變更為現金，該等現金的置出不存在法律障礙。
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法律意見書
③其他非股權類資產以及珠江控股對子公司的負債，該部分資產在約定期限內轉移給置出資產承接方不存在重大法律障礙。
④關於置出資產涉及的債權債務，根據本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出資產涉及的合同權利義務及涉及的債權債務均由置出資產承接方享有和承擔，其中置出資產中股權類資產涉及的企業的債權債務仍由該等企業享有和承擔。
本所律師認為，本次交易涉及的置出資產權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法， 符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項；第四十三條第一款第（四）項僅涉及上市公司發行股份購買資產，不適用於本次交易的置出資產。
綜上，本所律師認為， 本次交易涉及的置入資產為權屬清晰的經營性資產，在約定期限內過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規定；本次交易涉及的置出資產權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法， 符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項。
三、 其他需要說明事項
（一） 萬發房地產無償劃轉至京糧集團後與上市公司 間的同業競爭
回復如下：
核查過程：
本所律師查閱瞭北京市國資委關於無償劃轉萬發房地產的 《通知》、珠江控股及其子公司的《營業執照》、萬發房地產的《營業執照》、萬發房地產及其合並報表范圍內子公司於全國企業信用信息公示系統的登記信息、京糧股份及其子公司的《營業執照》、 萬發房地產 2016 年《審計報告》、 珠江控股 2014 年至 2016年年度報告、 萬發房地產出具的 《關於避免同業競爭的承諾函》等文件。
核查結果：
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法律意見書
如本補充法律意見書問題一第（一）部分所述，北京市國資委已出具《通知》，決定將北京新興所持的萬發房地產無償劃轉至京糧集團，無償劃轉完成後，萬發房地產成為京糧集團的全資子公司。
1. 珠江控股於本次交易前後的主營業務情況
如法律意見書“十、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭” 之“（二）同業競爭”部分所述，本次交易完成前，珠江控股及其子公司的主營業務為房地產開發、酒店旅遊、物業管理，本次交易完成後，珠江控股將置出原有主要資產和部分負債，置入京糧股份 100%股權，主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造。
根據本次重組方案，除珠江控股擬置出的原有主要資產和部分負債外，剩餘的股權類資產為珠江控股持有三亞酒店 100% 的股權、持有中網促科技投資有限公司 10% 的股權以及持有海南省總商會 6.67% 的權益，其中珠江控股持有三亞酒店 100% 的股權已於 2016 年 12 月通過北京產權交易所掛牌轉讓至萬發房地產；剩餘的非股權類資產主要為貨幣資金、固定資產、無形資產和其他應收款 （僅包括員工備用金和對擬處置的三亞酒店的債權）。根據珠江控股的確認，除擬置出資產對應的經營業務外，就剩餘資產部分，已無相應的實際經營業務。待置入京糧股份 100%股權後， 珠江控股的主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造。
2. 萬發房地產及其子公司的業務范圍
根據中興華出具的萬發房地產 2016 年《審計報告》 （中興華審字（2017）第010575 號），萬發房地產納入合並報表范圍內的子公司為：博華資產管理有限公司、 北京中加陽光能源技術（集團）有限公司、海南新發實業有限公司、三亞萬嘉酒店管理有限公司、 北京國華建築設備租賃有限公司、鑫佳業鴻（北京）投資有限公司、北京萬嘉信誠典當有限公司、北京東方富海網絡科技有限公司、鄖西中加貿易有限公司 。 根據萬發房地產的《營業執照》、萬發房地產及前述子公司於全國企業信用信息公示系統的登記信息，萬發房地產及該等合並報表范圍內子公司的經營范圍如下：
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法律意見書
序號 公司名稱 所屬級別 工商登記的經營范圍
北京市萬發房地 利用世界銀行貸款、籌資開發建設住房；銷售商品房；
1 產開發有限責任 母公司 對開發後的房屋進行物業管理及維修；信息咨詢。
公司
資產管理；資產管理咨詢；投資及投資管理。（“1、未
經有關部門批準，不得以公開方式募集資金； 2、不得
公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動； 3、不得
博華資產管理有 發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供
2 限公司 一級子公司 擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承
諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營
活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。）
能源技術開發、利用；為中小企業提供貸款、融資租賃
及其它經濟合同的擔保；個人消費信貸擔保；汽車消費
信貸擔保；投資及投資管理；企業管理咨詢；投資咨詢；
北京中加陽光能 技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢（不含中介
3 源技術（集團） 一級子公司 服務）；財務顧問；銷售紙制品、機械電器設備、五金
有限公司 交電、建築材料、日用百貨、通信器材、計算機軟硬件
及外部設備。 （企業依法自主選擇經營項目，開展經營
活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。 ）
基礎設施產業經營開發；高新技術產業經營開發；物業
服務；文化產業經營；旅遊信息咨詢；環保產業經營開
發；商務信息咨詢（不從事金融、證券、期貨、期權、
保險、信托、股權投資基金及其他基金管理及咨詢業務。
4 海南新發實業有 一級子公司 未經證券監督管理機構及其他行業主管部門批準，不得
限公司 公開募集基金變相募集基金。不得非法集資。）；企業管
理咨詢；企業營銷策劃；科技信息咨詢；市場調研；辦
公用品、日用百貨、建築材料、金屬材料的銷售；房地
產開發；貨物進出口；房地產經紀；商業用房出租；辦
公用房出租。
賓館開發、經營管理，酒樓，康樂中心，遊樂中心，餐
5 三亞萬嘉酒店管 一級子公司 飲服務（僅限分支機構經營）；熱帶種植業，高科技產
理有限公司 業；物資供應，建材、設備采購、租賃。 (凡需行政許
可的項目憑許可證經營)
6 北京國華建築設 二級子公司 租賃機械設備；傢庭勞務服務；清潔服務；投資咨詢；
備租賃有限公司 企業管理咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開
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法律意見書
序號 公司名稱 所屬級別 工商登記的經營范圍
方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍
生品交易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所投資
企業以外的其他企業提供擔保； 5、不得向投資者承諾
投資本金不受損失或者承諾最低收益”；；企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從
事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7 鑫佳業鴻（北京） 二級子公司 項目投資；投資管理；資產管理。
投資有限公司
動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外
省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許
北京萬嘉信誠典 可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額必買推薦內絕當物品
8 當有限責任公司 二級子公司 的變賣；鑒定評估及咨詢服務；商務部依法批準的其他
典當業務。（典當經營許可證有效期至 2019 年 5 月 23
日）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動。）
技術推廣服務；計算機技術培訓；數據處理；市場調查；
經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；企業策劃；教育咨詢（不
含出國留學咨詢及中介服務）；設計、制作、代理、發
北京東方富海網 佈廣告；產品設計；包裝裝潢設計；工藝美術設計；電
9 絡科技有限公司 二級子公司 腦動畫設計；銷售計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、
機械設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制
類項目的經營活動。）
鄖西中加貿易有 礦產品、建築材料、工礦機械設備、農副產品（國傢限
10 限公司 二級子公司 制經營的除外）、預包裝食品銷售；原糧購銷。（涉及許
可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
在萬發房地產無償劃轉至京糧集團後，萬發房地產將成為京糧集團的全資子公司，經本所律師核查，在本次交易實施完畢前，萬發房地產與珠江控股在工商登記的經營范圍上存在部分相同或相似業務， 但根據珠江控股近三年的年度報告，萬發房地產與珠江控股不存在同業競爭；在本次交易實施完畢後，珠江控股的主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造，萬發房地產與上市公司的主營業務亦不存在同業競爭。
根據本所律師核查，萬發房地產為避免與珠江控股的同業競爭，已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，向珠江控股作出如下承諾：
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法律意見書
1 ． 被無償劃轉至京糧集團後， 承諾方將來不以任何方式從事，包括與他人
合作直接或間接從事與珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的
業務；
2． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方將盡一切可能之努力使承諾方其他關聯企業不從事與珠江控股及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；
3． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方不投資控股於業務與珠江控股及其子
公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；
4． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方不向其他業務與珠江控股及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密；
5． 如果未來承諾方擬從事的業務可能與珠江控股及其子公司存在同業競
爭，承諾方將本著珠江控股及其子公司優先的原則與珠江控股協商解決。
本所律師認為，萬發房地產已就避免其無償劃轉至京糧集團後與珠江控股出現同業競爭情況出具承諾函，該等承諾合法有效。
（二） 無償劃轉萬發房地產與本次重組已披露信息的一致性
回復如下：
核查過程：
本所律師登錄巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、深交所網站 （http://www.szse.cn/）查詢珠江控股公告信息，查閱珠江控股就本次《反饋意見》出具的反饋回復及更新後的《重組報告書》。
核查結果：
經本所律師核查，珠江控股已通過深交所網站等指定媒體公告瞭關於萬發房地產向京糧集團轉讓其所持有的珠江控股全部股份和珠江控股以重大資產置換及非公開發行的方式與京糧集團等相關方進行本次重組的安排。
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法律意見書
根據北京市國資委出具的《通知》，將北京新興持有的萬發房地產無償劃轉至京糧集團是北京市國資委為貫徹落實北京市人民政府“京政字[2016]6 號”文的文件精神和繼續推進本次重組於 2017 年 6 月所作出的安排，該安排是國有資產監督管理整體性調整的一部分，與珠江控股已披露的關於本次重組的相關安排不存在重大沖突或矛盾，且珠江控股已於本次反饋回復和更新後的《重組報告書》中對萬發房地產無償劃轉安排進行瞭補充披露。
綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，珠江控股已就萬發房地產無償劃轉的安排在本次反饋回復和更新後的《重組報告書》進行瞭補充披露；對於該等無償劃轉安排的補充披露與珠江控股就本次重組已披露的相關信息不存在重大沖突或矛盾。
（ 以下無正文）
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法律意見書
（本頁為《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易的補充法律意見書之二》的簽章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 李艷麗
經辦律師：
魏海濤
年 月 日
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短期小調整，中期行情仍在
11:21:34昨天晚上跟大傢介紹的那隻個股走勢已經放量突破，這是跟大傢說的，突破阻力買入法，是一種技術形態的一種，結合基本面利好，可以在以後的行情中自己也可以結合進去選股。
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11:27:08#午後攻略#今天市場上走出八二行情，題材股縮量反彈，上周收評說的本周輕指數重補漲個股行情，指數方面，短期仍舊是有壓力，尤其是縮量反彈短周期30分鐘K線題材股方面遇到頂背離趨勢。午後深市仍舊有上攻新高的走勢，題材股方面關註補漲板塊，不可追高。操作上，逢高做適當高拋為主，等待繼續低吸。熱點：軍工、新能源車板塊
11:28:12尾盤金輪股份漲停，吼吼吼
11:29:43#午後攻略#今天市場上走出八二行情，題材股縮量反彈，上周收評說的本周輕指數重補漲個股行情，指數方面，短期仍舊是有壓力，尤其是縮量反彈短周期30分鐘K線題材股方面遇到頂背離趨勢。午後深市仍舊有上攻新高的走勢，題材股方面關註補漲板塊，不可追高。操作上，逢高做適當高拋為主，等待繼續低吸。熱點：軍工、新能源車板塊
下午成交量將決定倉位，註意風險【簽約繼續
10:48:34如果雄安能出一隻老龍漲停，成交量就能拉起來瞭，希望吧。。。
10:50:13如果成交量始終起不來，就要謹慎瞭。。總之這個位置，有個兩三成倉足以，然後多觀望看戲瞭。。 等出現龍頭再說
11:00:11眉飛色舞的味道。。。一般出現在行情末期，但這都沒反彈，是什麼末期的？ 難道是說A50和白馬開啟補跌瞭？
11:06:49新能源充電樁目前的整體效應最好，但單靠他們，今天容易坐成縮量上漲，那麼質量就不好瞭。。還是需要有大成交量的板塊起來
11:28:37#午間點評#上午盤面較為活躍，資金又棄權重，抄底小盤題材的跡象，高送轉和新能源領漲。。但縱觀盤面，指數漲幅較多，但成交量仍未跟上。下午關註雄安等大市值題材板塊能否接力，否則今日易形成縮量上漲的空彈格局。。因此，下午關註雄安有無漲停及成交量能否補上，否則應適當高拋減倉，保持4成以下的倉位。
國企改革有望全面推進
10:41:022、大盤是個股的風向標。買進賣出時必須註意大盤的臉色，大盤的主要趨勢和次要趨勢均朝下時最好停止波段操作，確實有中長期上升趨勢向上可以買進的股票時倉位也應該比較輕。買進整個大市處於大跌的時候，一定要暫停這種操作;不過，大市大跌數天之後，你瞅準機會迅速來一下波段式操作，所賺必然更豐。
10:41:213、隻買進和持有在底部剛剛啟動。或者剛剛脫離瞭底部區域的股票，短時間內股價已經翻倍的股票，原則上不參與;個股的莊傢隻有經過充分吸籌和洗盤後，才會大幅度地拉升，絕對不要參與各種不確定的剛剛開始的調整。
10:42:444、努力學習技術分析理論。不斷提高自己的分析、研判水平和實戰能力，信心十足才會心態良好、情緒穩定，才會從圖形中看到一般技術分析者難以破解的語言，永遠不要相信小道消息和股評人事，隻有不斷完善自己的交易系統和提高操盤水平，才會找到打開財富寶庫的金鑰匙，賺到屬於自己應該得到的錢。
10:44:05走勢蠻良性的，大盤窄幅波動，個股輪流切換，今天個股活躍度較好，缺點是缺主流領漲的板塊和個股，中報預增的不錯，今日小金屬走的不錯
11:23:24#午間點評#金融股調整，八類個股上漲，市場有序切換，板塊幾乎全線飄紅，中報預增的鋰電池，鈷資源盤中大幅上漲，在早盤中我們已經連續兩日提醒投資者關註中報高增長的機會。市場目前處於指數震蕩期，個股輪番表現，央行放水後市場流動性明顯好轉，預計短線內個股都將維持一定的高操作期。
依據客觀信號買入或加倉，關註雄安，深國資
11:04:02小盤目前仍保持相對強勢，大部分個股可以暫持
11:11:31所以不建議重倉博啊
11:12:32其實今天低吸深國資，博深房復牌，並不是完全的博，我們也是建立在小盤強勢的基礎上，如果沒有這個基礎，我是不建議的
11:19:24依據小盤強弱做與小盤相關度較高的板塊沒有問題，大傢自己做選擇
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補充法律意見書之二
致： 海南珠江控股股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司（以下簡稱“珠江控股”）委托，擔任珠江控股本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）的專項法律顧問，並已出具《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”） 及《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書》（以下簡稱“補充法律意見書”）。
本所現根據中國證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（第 163540 號， 簡稱“《反饋意見》”） 的要求， 特就《反饋意見》提及的需要上市公司律師回復的問題進行核查，並出具《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易 的補充法律意見書之二》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
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法律意見書
本補充法律意見書是對法律意見書、補充法律意見書的補充。本所在法律意見書、補充法律意見書中聲明的事項、釋義等有關內容繼續適用於本補充法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及截至本補充法律意見書出具之日 以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔相應法律責任。
本補充法律意見書僅供珠江控股為本次交易之目的而使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所同意將本補充法律意見書作為珠江控股本次交易申請所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交中國證監會審查。
本所根據《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下：
一、 關於《反饋意見》 第 1 題：“申請材料顯示， 2016 年 7 月 19 日北京萬
發與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更。請你公司：
1）參照《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發
生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》第五條， 補充披露
該次股份轉讓是否導致上市公司控制權發生變更及相關依據。 2）補充披露本次
重組是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定超值的情形。請獨
立財務顧問和律師核查並發表明確意見。”
回復如下：
核查過程：
本所律師查閱瞭《北京市人民政府關於北京糧食集團有限責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字[2016]6 號）、 國務院國資委《關於北京市萬發房地產開發有限責任公司協議轉讓所持海南珠江控股股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2016]965 號）、 北京市國資委《關於將北京市萬發房地產開發有限責任公司無償劃轉至北京糧食集團有限責任公司有關事項的通知》（京國資[2017]107 號）、 萬發房地產的工商底檔、北京新興的工商底檔、萬發房地產與京糧集團簽署的 《股份轉讓協議》、 股份轉讓支付憑證、 證券過戶登記確認書等文件。
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法律意見書
核查結果：
（一） 2016 年 7 月 19 日萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更
萬發股份於 1999 年 6 月以協議轉讓方式成為珠江控股第一大股東。萬發股份的股東之一北京新興於 2008 年 7 月持有萬發股份 85.191% 的股權並成為萬發股份的控股股東。 2009 年 4 月 20 日，北京市國資委出具《關於北京市新興房地產開發總公司劃歸市國資委管理和王琪等同志職務任免的通知》（京國資黨任字[2009]18 號），決定將北京新興劃歸北京市國資委直接管理。 2009 年 12 月北京新興修訂瞭公司章程，確認北京市國資委為北京新興的出資人。至此，北京市國資委成為珠江控股的實際控制人。
2010 年 9 月，北京新興受讓北京天正建築監理有限責任公司所持萬發股份
14.809% 的股份， 萬發股份變更為北京新興下屬一人有限責任公司萬發房地產。
珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委。 2016 年 7 月 19 日， 萬發房地產與京
糧集團簽署瞭《股份轉讓協議》， 萬發房地產將所持有的全部珠江控股股票
112,479,478 股，占珠江控股股份總數的 26.36% ，協議轉讓給京糧集團，此次轉
讓獲得國務院國資委批復（國資產權[2016]965 號）。 此次轉讓後， 京糧集團成為
珠江控股的控股股東。 京糧集團系由國管中心出資、北京市國資委履行出資人職
責的國有獨資公司 。 京糧集團的實際控制人為北京市國資委。本次股權協議轉讓
完成後，珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委。
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府作出《北京市人民政府關於北京糧食集團有限責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字[2016]6 號）。該批復文件載明， 為加快推進本市國有資產監督管理整體性調整，北京市人民政府原則同意北京市國資委提出的關於京糧集團受讓萬發房地產所持珠江控股全部股份，並對珠江控股進行重大資產重組的意見。
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法律意見書
2017 年 6 月 8 日 ， 北京市國資委出具《關於將北京市萬發房地產開發有限
責任公司無償劃轉至北京糧食集團有限責任公司有關事項的通知》 （京國資
[2017]107 號） （以下簡稱“《通知》”）， 鑒於萬發房地產已向京糧集團轉讓其所持
有的珠江控股全部股份， “為貫徹落實北京市人民政府《關於北京糧食集團有限
責任公司與海南珠江控股股份有限公司資產重組的批復》（京政字〔2016〕 6 號）
的文件精神，經研究，現將有關事項通知如下：一、將北京市新興房地產開發總
公司持有的萬發房地產國有資產無償劃轉至京糧集團。二、本次無償劃轉作為國
有資產監督管理整體性調整的一部分，完成後，由珠江控股以重大資產置換及非
公開發行的方式與京糧集團等相關方繼續推進完成資產重組工作。” 根據北京市
國資委出具的 《通知》，作為國有資產監督管理整體性調整的一部分， 將北京新
興持有的萬發房地產國有資產無償劃轉至京糧集團 。 待本次無償劃轉完成後， 萬
發房地產將整體變更為京糧集團的全資子公司。
參照《 〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》 及中國證監會 《監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》（2015 年 9 月 18 日）， 萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股的控制權發生變更：
1 ． 參照《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有
發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》 （以下簡稱“《適用
意見第 1 號》”）
參照 《適用意見第 1 號》 第五條規定：“ 因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：
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法律意見書
（ 1 ） 有關國有股權無償劃轉或者重組等屬於國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；
（2）發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；
（3）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務
和獨立性沒有重大不利影響。
按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準並提交相關批復文件。
不屬於前兩款規定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，視為公司控制權發生變更。”
根據北京市人民政府、國務院國資委的相關批復，萬發房地產將所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團；根據北京市國資委的《通知》，其已決定將北京新興持有的萬發房地產無償劃轉至京糧集團。鑒於：（ 1 ） 京糧集團向萬發房地產支付的關於珠江控股的股權轉讓款是解決職工安置等相關歷史遺留問題的需要，且在萬發房地產股權無償劃轉至京糧集團名下後，京糧集團向萬發房地產支付的股權轉讓價款形成瞭京糧集團內部進行資金流轉的事實；（2）本次重組的相關安排已取得北京市人民政府、國務院國資委、北京市國資委的相應批準；（3）本次重組各步安排屬於國有控股企業進行重組的一攬子交易， 符合 《適用意見第 1 號》第五條第一款規定的適用前提。因此， 本次重組各步安排屬於國有資產監督管理的整體性調整， 屬於 《適用意見第 1 號》第五條第一款規定的情形。 此外， 萬發房地產將所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團 以及萬發房地產股權無償劃轉給京糧集團的重組安排前後， 珠江控股及萬發房地產的實際控制人均為北京市國資委且未發生變更。
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法律意見書
綜上，北京市國資委將萬發房地產所持珠江控股全部股份轉讓至京糧集團以及萬發房地產股權無償劃轉給京糧集團的重組安排，符合《適用意見第 1 號》中關於國有資產監督管理中股權無償劃轉或重組等導致發行人控股股東發生變更但仍視為控制權沒有發生變更的情形， 即未導致珠江控股控制權發生變更。
2． 參照 中國證監會 《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》
（2015 年 9 月 18 日） 如下問答：
“十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化”，應當如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：
1 ．收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。
2．收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出
資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。
（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。”
作為收購人的京糧集團與作為出讓人的萬發房地產均最終 由北京市國資委出資並實際控制，轉讓完成後珠江控股的實際控制人仍然為北京市國資委。因此，萬發房地產與京糧集團之間的股份轉讓，未導致珠江控股控制權發生變更。
（二） 本次重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第一款規定“上市公司自控制權發生變更之日起 60 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
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法律意見書
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到 100% 以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100% 以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到 100% 以上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100% 以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100% 以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”
1 ． 北京市國資委取得珠江控股的實際控制權的時點為 2009 年 12 月
如本題第（一）部分所述，北京市國資委取得珠江控股的實際控制權的時點為 2009 年 12 月 。
2． 萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生
變更
如本題第（一）部分所述，萬發房地產與京糧集團之間的股權協議轉讓未導致珠江控股控制權發生變更，北京市國資委仍為珠江控股的實際控制人。
3． 本次重組不會導致珠江控股控制權發生變更
如本題第（一）部分所述，本次重組前，京糧集團持有珠江控股 26.36%股權（截至 2016 年 9 月 30 日），為珠江控股之控股股東；本次重組後，京糧集團將持有珠江控股 41.77%股權，仍為珠江控股之控股股東。京糧集團由 國管中心出資、北京市國資委履行出資人，本次重組前後，珠江控股的實際控制人均是北京市國資委。
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法律意見書
綜上，本所律師認為：（ 1 ） 珠江控股實際控制人為北京市國資委， 且 自 2009年珠江控股的實際控制人變更為北京市國資委至今已經超過 60 個月；（2）根據重組方案，本次重組完成後，珠江控股的實際控制人仍為北京市國資委，本次重組不會導致珠江控股控制權的變更。基於上述，本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條的規定的情形。
二、 申請材料顯示， 1）本次重大資產置換、發行股份購買資產互為條件。2）珠江控股將在中國證監會出具核準本次交易的核準文件之日起 45 個工作日內根據本條之約定完成置出資產的交割。 3）珠江控股及京糧集團同意，為便於置出資產交割，珠江控股可在交割日前視情況對置出資產進行處置，包括股權、債務、資產出售等，置出資產在交割日前已被處置的，珠江控股應將取得的相應的現金以約定的方式進行交付。反饋回復顯示，尚需履行其他程序的資產合計占擬置出資產交易作價的 18.55%，其中股權類資產作價 6,857.92 萬元，其中部分股權因股東未放棄優先受讓權等原因須履行招拍掛等程序；五處房產作價4,438.39 萬元，目前處於抵押、查封狀態，存在不能按期轉移的風險，擬由上市公司以等額現金進行置換。請你公司補充披露： 1）上述股權類資產及房產置出是否需要履行前置程序。如須履行招拍掛等前置程序方可置出的，補充披露相關程序履行的時間安排以及進展情況，是否存在實質性障礙和切實可行的應對措施。 2）前述資產置出問題對本次重組的影響，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（ 四 ）款的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回復如下：
核查過程：
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法律意見書
本所律師查閱北京市人民政府、北京市國資委分別出具的關於本次重組的批復，查閱北京市國資委關於本次重組置入資產、置出資產評估結果的核準批復；查閱《置入資產評估報告》、《置出資產評估報告》、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補充協議；查閱珠江控股部分股權類資產的其他股東表示保留或行使優先購買權的書面說明；查閱珠江控股、上海地產提供的關於上海地產變更企業性質的相關文件及上海市工商局出具的《企業名稱變更預先核準通知書》；審閱、核查珠江控股提供的相關債權人關於同意本次重組中置出債務部分的同意函；與珠江控股瞭解公司就本次重組債權轉移事項通知債務人的安排及實施情況；查閱股權質押相關借款協議、還款結清證明以及股權出質註銷證明；實地走訪珠江控股瞭解置出資產的情況；查閱珠江控股關於擬置出部分股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形的書面承諾；檢索全國企業公示信用系統等公開網站；核查擬置出房產的房產證、相關公安機關出具的查封決定書、抵押相關抵押合同及借款協議；查詢海口市住房和城鄉建設局網站；查閱珠江控股出具的關於以無法置出房產的評估價值等額現金的方式對置出資產承接方進行補償的書面承諾、交易對方關於置入資產權屬的書面承諾。
核查結果：
（一） 上述股權類資產及房產置出是否需要履行前置程序
本次重組的資產置出方珠江控股為國有控股的上市公司，置出資產承接方為京糧集團就接收置出資產目的設立的主體，均為國有控股企業；同時，根據《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於同意海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金有關事項的批復》（京國資[2016]130 號），本次重組已經取得國有資產監管部門批準。本所律師認為，在北京市國資委批準的資產置換主體范圍內， 上述股權類資產及房產置出所涉及的國有產權轉讓符合 《企業國有資產交易監督管理辦法》規定的國有產權非公開協議轉讓條件，由各方通過非公開協議轉讓方式完成，不涉及國有產權掛牌轉讓。
上述股權類資產中，上海地產因企業類型為聯營企業，尚需在置出前將企業類型變更為有限責任公司。上海地產已經出具書面承諾，承諾將在本次交易交割前辦理完畢企業性質變更事宜。根據珠江控股和上海地產提供的文件及說明，上海地產已聘請企業登記代理機構開展變更為有限責任公司相關事項，上海市工商局已於 2017 年 5 月 9 日出具《企業名稱變更預先核準通知書》，上海地產預計於2017 年 6 月 30 日左右完成企業性質變更工商登記。上海地產產權置出已經采取瞭解決措施， 不存在實質性法律障礙。
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法律意見書
2017 年 6 月 8 日，廣州投資的股東廣州市番禺珠信實業有限公司、廣州珠江
實業集團有限公司分別出具《股東放棄股權優先購買權同意函》，“同意珠江控股
將其持有的廣州投資 9.48% 的股權轉讓給京糧集團或其指定方，並同意放棄前述股
權轉讓的優先購買權。”截至本補充法律意見書出具之日， 珠江控股仍存在部分股
權類資產的其他股東表示將保留或行使對該等資產的優先購買權，該等股權類資
產包括珠江控股所持珠江物業 98%股權、所持華清新興 20%股權（珠江控股股
權類資產其他股東及行使優先購買權情況請見法律意見書 “四、 本次交易涉及的
置出資產情況”之“（二）置出的股權類資產情況”部分所述）。因該等其他股東
均非《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於同意海南珠江控股股份有限
公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金有關事項的批復》（京國
資[2016]130 號）確定的交易主體，該部分國有產權轉讓應當通過產權市場公開
進行。在本次重組獲得中國證監會批準後，珠江控股將以經核準或備案的對該等
股權的評估值為掛牌價在產權交易機構申請掛牌並公開競價，其他股東在同等條
件下享有優先購買權。如掛牌後其他股東最終行使優先購買權或由第三方競買取
得相關股權，則珠江控股按照《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補
充協議的約定將所得現金支付給置出資產承接方。
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第十三條“產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於 20 個工作日。 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10 個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於 20 個工作日。 ”的規定，珠江控股轉讓所持珠江物業 98%股權應當通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於 20 個工作日 ；珠江控股所持珠江物業 98%股權、所持華清新興 20%股權應當通過產權交易機構進行正式信息披露，時間不得少於 20 個工作日 。
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法律意見書
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定，珠江控股通過產權交易機構公開轉讓上述股權，受讓方確定後，珠江控股應當與受讓方簽訂產權交易合同，受讓方原則上應當自合同生效之日起 5 個工作日內一次付清交易價款； 產權交易合同生效，並且受讓方按照合同約定支付交易價款後，產權交易機構將為交易雙方出具交易憑證。
珠江物業、華清新興的其他股東未放棄相關股權類資產的優先購買權，如該等其他股東按照上述程序主張行使優先購買權或其他第三方競買取得股權，則珠江控股無法將該等股權直接過戶至置出資產承接方，但因該等股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，珠江控股將所得現金支付給置出資產承接方，該等股權最終仍能從珠江控股置出，不存在實質性法律障礙。
本次重組擬置出的 5 處房產均存在抵押和/或查封，該等資產的置出將存在一定障礙，存在不能按期轉移的風險。 對此，珠江控股已出具書面承諾保證限制置出資產過戶情形和資產抵押狀態在交割日之前依法消除，如置出資產在交割日仍無法解除抵押及查封狀態並辦理過戶手續，則由珠江控股按照本次重組對該等置出資產的評估價值以等額現金的方式向置出資產承接方或其指定的其他方進行補償，補償完成後該等房產不再置出 。按照上述安排，置出資產中的房產將變更為現金，但本次重組的交易價格不會發生變化，不會對本次重組產生重大不利影響。
（二） 前述資產置出問題對本次重組的影響，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定
1 ． 前述資產置出問題對本次重組無重大不利影響
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法律意見書
本所律師認為，本次重組的實質在於將置出資產從珠江控股剝離，並將京糧股份 100%股權置入到珠江控股。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，上海地產的交易作價為4,279.31 萬元，占擬置出資產交易作價的 7.03% ， 上海地產預計於 2017 年 6 月30 日左右變更為有限責任公司，上海地產置出珠江控股不存在法律障礙。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，珠江控股所持特賣珠江物業、華清新興股權的交易作價合計為 1,404.35 萬元，占擬置出資產交易作價的 2.31% ，對於珠江物業、華清新興的其他股東主張優先購買權事宜，因該等擬置出股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形， 該等股權置出珠江控股不存在實質性法律障礙。 若其他股東行使優先購買權的，珠江控股會將股權轉讓所得現金全額支付給置出資產承接方或其指定的其他方。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，置出資產中有 5 項房產交易作價為 4,438.39 萬元， 占擬置出資產交易作價的 7.29% ， 目前處於抵押和/或查封狀態，存在不能按期轉移的風險。 根據珠江控股的書面承諾、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補充協議，前述 5 項房產不能過戶的，珠江控股將按照本次重組對該 5 項房產的評估值向置出資產承接方或其指定的其他方支付等額現金， 將置出資產中的房產將變更為現金。
綜上，本次重組置出資產的對價不會發生變化，不構成對重組方案的重大調整， 亦不會對京糧股份 100%股權置入到珠江控股產生不利影響；即對本次重組無重大不利影響。
2． 本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定
（ 1 ） 關於置入資產
根據重組方案，本次重組擬置入的資產為京糧集團、國開金融、國管中心、鑫牛潤瀛所持京糧股份 100%股權。根據本所律師核查以及交易對方出具的書面承諾，置入資產為權屬清晰的經營性資產，不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，能夠在約定期限內辦理權屬轉移手續。
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法律意見書
關於置入資產涉及的債權債務，鑒於置入資產為京糧股份 100%股權，本次交易完成後， 京糧股份及其子公司作為獨立法人的身份不會發生變化，因此，本次交易完成後， 京糧股份及其子公司原有債權債務仍繼續由其享有和承擔。
本所律師認為，本次交易涉及的置入資產權屬清晰，在約定期限內過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定，同時，珠江控股發行股份所購買的置入資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》 第四十三條第一款第（四）項的規定。
（2） 關於置出資產
本次擬置出的資產包括置出的股權類資產、房屋所有權、其他非股權類資產及珠江控股對子公司的負債，相關情況具體如下：
①珠江控股所持上海地產 100%股權、九鎛文化 100%股權、牡丹江集團 100%股權、珠江物業 98%股權、湖北地產 89.2%股權、河北地產 51%股權、萬嘉實業40%股權、廣州投資 9.48%股權、珠江管樁 1.33%股權、華地工程 1.07%股權、華清新興 20%股權，該等股權權屬清晰，不存在質押、查封、凍結等限制轉讓情形，能夠在約定的期限內將股權過戶給置出資產承接方；如其他股東行使優先購買權的，珠江控股也能在約定期限內將所得現金支付給置出資產承接方或其指定的其他方。
②珠江控股名下 5 項房屋的所有權，該等房屋均已經辦理產權證，權屬清晰，珠江控股已出具書面承諾在本次重組的交割日前解除該等房屋的抵押、查封情形，如解除抵押、查封完成，則在約定期限內過戶給置出資產承接方不存在法律障礙；如在交割日前不能解除抵押、查封情形，則 由珠江控股按照本次重組對該等置出資產的評估價值以等額現金的方式向置出資產承接方或其指定的其他方進行補償，補償完成後該等房產不再置出 。 按照上述安排，置出資產中的房產將變更為現金，該等現金的置出不存在法律障礙。
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法律意見書
③其他非股權類資產以及珠江控股對子公司的負債，該部分資產在約定期限內轉移給置出資產承接方不存在重大法律障礙。
④關於置出資產涉及的債權債務，根據本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出資產涉及的合同權利義務及涉及的債權債務均由置出資產承接方享有和承擔，其中置出資產中股權類資產涉及的企業的債權債務仍由該等企業享有和承擔。
本所律師認為，本次交易涉及的置出資產權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法， 符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項；第四十三條第一款第（四）項僅涉及上市公司發行股份購買資產，不適用於本次交易的置出資產。
綜上，本所律師認為， 本次交易涉及的置入資產為權屬清晰的經營性資產，在約定期限內過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規定；本次交易涉及的置出資產權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法， 符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項。
三、 其他需要說明事項
（一） 萬發房地產無償劃轉至京糧集團後與上市公司 間的同業競爭
回復如下：
核查過程：
本所律師查閱瞭北京市國資委關於無償劃轉萬發房地產的 《通知》、珠江控股及其子公司的《營業執照》、萬發房地產的《營業執照》、萬發房地產及其合並報表范圍內子公司於全國企業信用信息公示系統的登記信息、京糧股份及其子公司的《營業執照》、 萬發房地產 2016 年《審計報告》、 珠江控股 2014 年至 2016年年度報告、 萬發房地產出具的 《關於避免同業競爭的承諾函》等文件。
核查結果：
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法律意見書
如本補充法律意見書問題一第（一）部分所述，北京市國資委已出具《通知》，決定將北京新興所持的萬發房地產無償劃轉至京糧集團，無償劃轉完成後，萬發房地產成為京糧集團的全資子公司。
1. 珠江控股於本次交易前後的主營業務情況
如法律意見書“十、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭” 之“（二）同業競爭”部分所述，本次交易完成前，珠江控股及其子公司的主營業務為房地產開發、酒店旅遊、物業管理，本次交易完成後，珠江控股將置出原有主要資產和部分負債，置入京糧股份 100%股權，主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造。
根據本次重組方案，除珠江控股擬置出的原有主要資產和部分負債外，剩餘的股權類資產為珠江控股持有三亞酒店 100% 的股權、持有中網促科技投資有限公司 10% 的股權以及持有海南省總商會 6.67% 的權益，其中珠江控股持有三亞酒店 100% 的股權已於 2016 年 12 月通過北京產權交易所掛牌轉讓至萬發房地產；剩餘的非股權類資產主要為貨幣資金、固定資產、無形資產和其他應收款 （僅包括員工備用金和對擬處置的三亞酒店的債權）。根據珠江控股的確認，除擬置出資產對應的經營業務外，就剩餘資產部分，已無相應的實際經營業務。待置入京糧股份 100%股權後， 珠江控股的主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造。
2. 萬發房地產及其子公司的業務范圍
根據中興華出具的萬發房地產 2016 年《審計報告》 （中興華審字（2017）第010575 號），萬發房地產納入合並報表范圍內的子公司為：博華資產管理有限公司、 北京中加陽光能源技術（集團）有限公司、海南新發實業有限公司、三亞萬嘉酒店管理有限公司、 北京國華建築設備租賃有限公司、鑫佳業鴻（北京）投資有限公司、北京萬嘉信誠典當有限公司、北京東方富海網絡科技有限公司、鄖西中加貿易有限公司 。 根據萬發房地產的《營業執照》、萬發房地產及前述子公司於全國企業信用信息公示系統的登記信息，萬發房地產及該等合並報表范圍內子公司的經營范圍如下：
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法律意見書
序號 公司名稱 所屬級別 工商登記的經營范圍
北京市萬發房地 利用世界銀行貸款、籌資開發建設住房；銷售商品房；
1 產開發有限責任 母公司 對開發後的房屋進行物業管理及維修；信息咨詢。
公司
資產管理；資產管理咨詢；投資及投資管理。（“1、未
經有關部門批準，不得以公開方式募集資金； 2、不得
公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動； 3、不得
博華資產管理有 發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供
2 限公司 一級子公司 擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承
諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營
活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。）
能源技術開發、利用；為中小企業提供貸款、融資租賃
及其它經濟合同的擔保；個人消費信貸擔保；汽車消費
信貸擔保；投資及投資管理；企業管理咨詢；投資咨詢；
北京中加陽光能 技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢（不含中介
3 源技術（集團） 一級子公司 服務）；財務顧問；銷售紙制品、機械電器設備、五金
有限公司 交電、建築材料、日用百貨、通信器材、計算機軟硬件
及外部設備。 （企業依法自主選擇經營項目，開展經營
活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。 ）
基礎設施產業經營開發；高新技術產業經營開發；物業
服務；文化產業經營；旅遊信息咨詢；環保產業經營開
發；商務信息咨詢（不從事金融、證券、期貨、期權、
保險、信托、股權投資基金及其他基金管理及咨詢業務。
4 海南新發實業有 一級子公司 未經證券監督管理機構及其他行業主管部門批準，不得
限公司 公開募集基金變相募集基金。不得非法集資。）；企業管
理咨詢；企業營銷策劃；科技信息咨詢；市場調研；辦
公用品、日用百貨、建築材料、金屬材料的銷售；房地
產開發；貨物進出口；房地產經紀；商業用房出租；辦
公用房出租。
賓館開發、經營管理，酒樓，康樂中心，遊樂中心，餐
5 三亞萬嘉酒店管 一級子公司 飲服務（僅限分支機構經營）；熱帶種植業，高科技產
理有限公司 業；物資供應，建材、設備采購、租賃。 (凡需行政許
可的項目憑許可證經營)
6 北京國華建築設 二級子公司 租賃機械設備；傢庭勞務服務；清潔服務；投資咨詢；
備租賃有限公司 企業管理咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開
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法律意見書
序號 公司名稱 所屬級別 工商登記的經營范圍
方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍
生品交易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所投資
企業以外的其他企業提供擔保； 5、不得向投資者承諾
投資本金不受損失或者承諾最低收益”；；企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從
事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7 鑫佳業鴻（北京） 二級子公司 項目投資；投資管理；資產管理。
投資有限公司
動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外
省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許
北京萬嘉信誠典 可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額必買推薦內絕當物品
8 當有限責任公司 二級子公司 的變賣；鑒定評估及咨詢服務；商務部依法批準的其他
典當業務。（典當經營許可證有效期至 2019 年 5 月 23
日）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動。）
技術推廣服務；計算機技術培訓；數據處理；市場調查；
經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；企業策劃；教育咨詢（不
含出國留學咨詢及中介服務）；設計、制作、代理、發
北京東方富海網 佈廣告；產品設計；包裝裝潢設計；工藝美術設計；電
9 絡科技有限公司 二級子公司 腦動畫設計；銷售計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、
機械設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制
類項目的經營活動。）
鄖西中加貿易有 礦產品、建築材料、工礦機械設備、農副產品（國傢限
10 限公司 二級子公司 制經營的除外）、預包裝食品銷售；原糧購銷。（涉及許
可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
在萬發房地產無償劃轉至京糧集團後，萬發房地產將成為京糧集團的全資子公司，經本所律師核查，在本次交易實施完畢前，萬發房地產與珠江控股在工商登記的經營范圍上存在部分相同或相似業務， 但根據珠江控股近三年的年度報告，萬發房地產與珠江控股不存在同業競爭；在本次交易實施完畢後，珠江控股的主營業務將變更為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造，萬發房地產與上市公司的主營業務亦不存在同業競爭。
根據本所律師核查，萬發房地產為避免與珠江控股的同業競爭，已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，向珠江控股作出如下承諾：
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法律意見書
1 ． 被無償劃轉至京糧集團後， 承諾方將來不以任何方式從事，包括與他人
合作直接或間接從事與珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的
業務；
2． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方將盡一切可能之努力使承諾方其他關聯企業不從事與珠江控股及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；
3． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方不投資控股於業務與珠江控股及其子
公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；
4． 被無償劃轉至京糧集團後，承諾方不向其他業務與珠江控股及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密；
5． 如果未來承諾方擬從事的業務可能與珠江控股及其子公司存在同業競
爭，承諾方將本著珠江控股及其子公司優先的原則與珠江控股協商解決。
本所律師認為，萬發房地產已就避免其無償劃轉至京糧集團後與珠江控股出現同業競爭情況出具承諾函，該等承諾合法有效。
（二） 無償劃轉萬發房地產與本次重組已披露信息的一致性
回復如下：
核查過程：
本所律師登錄巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、深交所網站 （http://www.szse.cn/）查詢珠江控股公告信息，查閱珠江控股就本次《反饋意見》出具的反饋回復及更新後的《重組報告書》。
核查結果：
經本所律師核查，珠江控股已通過深交所網站等指定媒體公告瞭關於萬發房地產向京糧集團轉讓其所持有的珠江控股全部股份和珠江控股以重大資產置換及非公開發行的方式與京糧集團等相關方進行本次重組的安排。
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法律意見書
根據北京市國資委出具的《通知》，將北京新興持有的萬發房地產無償劃轉至京糧集團是北京市國資委為貫徹落實北京市人民政府“京政字[2016]6 號”文的文件精神和繼續推進本次重組於 2017 年 6 月所作出的安排，該安排是國有資產監督管理整體性調整的一部分，與珠江控股已披露的關於本次重組的相關安排不存在重大沖突或矛盾，且珠江控股已於本次反饋回復和更新後的《重組報告書》中對萬發房地產無償劃轉安排進行瞭補充披露。
綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，珠江控股已就萬發房地產無償劃轉的安排在本次反饋回復和更新後的《重組報告書》進行瞭補充披露；對於該等無償劃轉安排的補充披露與珠江控股就本次重組已披露的相關信息不存在重大沖突或矛盾。
（ 以下無正文）
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法律意見書
（本頁為《北京市中倫律師事務所關於海南珠江控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易的補充法律意見書之二》的簽章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 李艷麗
經辦律師：
魏海濤
年 月 日
關註同花順財經（ths518），獲取更多機會
短期小調整，中期行情仍在
11:21:34昨天晚上跟大傢介紹的那隻個股走勢已經放量突破，這是跟大傢說的，突破阻力買入法，是一種技術形態的一種，結合基本面利好，可以在以後的行情中自己也可以結合進去選股。
11:24:18剛剛券商拉上來瞭一些
11:27:08#午後攻略#今天市場上走出八二行情，題材股縮量反彈，上周收評說的本周輕指數重補漲個股行情，指數方面，短期仍舊是有壓力，尤其是縮量反彈短周期30分鐘K線題材股方面遇到頂背離趨勢。午後深市仍舊有上攻新高的走勢，題材股方面關註補漲板塊，不可追高。操作上，逢高做適當高拋為主，等待繼續低吸。熱點：軍工、新能源車板塊
11:28:12尾盤金輪股份漲停，吼吼吼
11:29:43#午後攻略#今天市場上走出八二行情，題材股縮量反彈，上周收評說的本周輕指數重補漲個股行情，指數方面，短期仍舊是有壓力，尤其是縮量反彈短周期30分鐘K線題材股方面遇到頂背離趨勢。午後深市仍舊有上攻新高的走勢，題材股方面關註補漲板塊，不可追高。操作上，逢高做適當高拋為主，等待繼續低吸。熱點：軍工、新能源車板塊
下午成交量將決定倉位，註意風險【簽約繼續
10:48:34如果雄安能出一隻老龍漲停，成交量就能拉起來瞭，希望吧。。。
10:50:13如果成交量始終起不來，就要謹慎瞭。。總之這個位置，有個兩三成倉足以，然後多觀望看戲瞭。。 等出現龍頭再說
11:00:11眉飛色舞的味道。。。一般出現在行情末期，但這都沒反彈，是什麼末期的？ 難道是說A50和白馬開啟補跌瞭？
11:06:49新能源充電樁目前的整體效應最好，但單靠他們，今天容易坐成縮量上漲，那麼質量就不好瞭。。還是需要有大成交量的板塊起來
11:28:37#午間點評#上午盤面較為活躍，資金又棄權重，抄底小盤題材的跡象，高送轉和新能源領漲。。但縱觀盤面，指數漲幅較多，但成交量仍未跟上。下午關註雄安等大市值題材板塊能否接力，否則今日易形成縮量上漲的空彈格局。。因此，下午關註雄安有無漲停及成交量能否補上，否則應適當高拋減倉，保持4成以下的倉位。
國企改革有望全面推進
10:41:022、大盤是個股的風向標。買進賣出時必須註意大盤的臉色，大盤的主要趨勢和次要趨勢均朝下時最好停止波段操作，確實有中長期上升趨勢向上可以買進的股票時倉位也應該比較輕。買進整個大市處於大跌的時候，一定要暫停這種操作;不過，大市大跌數天之後，你瞅準機會迅速來一下波段式操作，所賺必然更豐。
10:41:213、隻買進和持有在底部剛剛啟動。或者剛剛脫離瞭底部區域的股票，短時間內股價已經翻倍的股票，原則上不參與;個股的莊傢隻有經過充分吸籌和洗盤後，才會大幅度地拉升，絕對不要參與各種不確定的剛剛開始的調整。
10:42:444、努力學習技術分析理論。不斷提高自己的分析、研判水平和實戰能力，信心十足才會心態良好、情緒穩定，才會從圖形中看到一般技術分析者難以破解的語言，永遠不要相信小道消息和股評人事，隻有不斷完善自己的交易系統和提高操盤水平，才會找到打開財富寶庫的金鑰匙，賺到屬於自己應該得到的錢。
10:44:05走勢蠻良性的，大盤窄幅波動，個股輪流切換，今天個股活躍度較好，缺點是缺主流領漲的板塊和個股，中報預增的不錯，今日小金屬走的不錯
11:23:24#午間點評#金融股調整，八類個股上漲，市場有序切換，板塊幾乎全線飄紅，中報預增的鋰電池，鈷資源盤中大幅上漲，在早盤中我們已經連續兩日提醒投資者關註中報高增長的機會。市場目前處於指數震蕩期，個股輪番表現，央行放水後市場流動性明顯好轉，預計短線內個股都將維持一定的高操作期。
依據客觀信號買入或加倉，關註雄安，深國資
11:04:02小盤目前仍保持相對強勢，大部分個股可以暫持
11:11:31所以不建議重倉博啊
11:12:32其實今天低吸深國資，博深房復牌，並不是完全的博，我們也是建立在小盤強勢的基礎上，如果沒有這個基礎，我是不建議的
11:19:24依據小盤強弱做與小盤相關度較高的板塊沒有問題，大傢自己做選擇
11:19:44雄安隻是還沒有做方向選擇，如果小盤持續強勢向上突破，就有機會大漲瞭
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